公司注册资本认缴制已成常态，大小股东围绕实缴出资时间的争议也屡见不鲜，股东会决议似乎也无法解决这类争端。北京一家民企在宁夏的“入资之困”或许能带来深刻启示。

宁夏紫荆花纸业有限公司（以下简称“紫荆花纸业”）位于银川市永宁县，30多年前从当地一个小小的乡镇企业起家，一步步成长为西北地区最大的生活用纸生产企业，也是宁夏回族自治区农业产业化龙头企业。2019年11月，《中国法院报》对外发布的一则紫荆花纸业被法院裁定正式破产的消息，引发行业震动。

实际上，早在法院宣告破产之前一年多，面对早已资不抵债的紫荆花纸业，银川市政府便启动了救助计划。最终决定由银川市当地多家国企牵头成立宁夏同创秸科生物科技有限公司（以下简称“同创秸科”），同时还引入北京一家民营企业——紫荷花（北京）科技有限公司（以下简称“紫荷花公司”）作为小股东共同出资。紫荷花公司掌握着多项技术专利，除了资金入股之外，还有作价1600万的技术专利入股。

在政府、国企、民企等各方合力推进下，重组方案开始实施。当大家都以为命悬一线的紫荆花重生有望了，却最终因为同创秸科的股东数次召开股东会延迟出资时间等问题，使得民企股东紫荷花公司将同创秸科告上法庭，与三家国企多次对簿公堂。

针对三国企股东一再召开股东会修改出资期限的事实，紫荷花公司向法院提起的确认股东会决议无效的诉讼，一二审均败诉，再审申请也被驳回。

目前，同创秸科已成为失信被执行人，民企、国企间的出资纠纷仍然难分难解。究竟何种原因导致这次看似完美的重组方案，最终搁置至今？以至于紫荆花最终没能迎来拯救自己的白衣骑士？

抢救“紫荆花”

永宁是宁夏回族自治区银川市的郊县，东临黄河、西倚贺兰山，黄河在其境内有着30余公里的流长，丰沛的水资源带动了当地工农业的蓬勃发展。

紫荆花纸业公司，是当地颇负盛名的造纸企业，在过去30多年历史中，它从一家乡镇企业，一度发展为有着上千名职工、利税贡献近亿元的集团公司。破产前夕，公司正分两期实施推出一整套颇具技术优势和市场前景的秸秆综合利用循环经济示范项目。

三十余年的发展，使得紫荆花纸业与整个永宁乃至银川市的产业布局休戚相关。因而，当2018年初紫荆花纸业暴露出经营危机时，直接引发了银川市委、市政府的出面救火。

从2018年5月到7月，银川市召开多次专题会议，用最快的速度拿出了救助紫荆花纸业的方案，最终决定让当地三家国有企业——产城资本投资控股有限公司（现更名为“创投集团”）、银川市产业基金管理有限公司（以下简称“产业基金”）、银川市通联资本投资运营有限公司（现更名为“通联集团”），与宁夏秸宝循环经济产业发展合伙企业 （以下简称：宁夏秸宝）、紫荷花（北京）科技有限公司（以下简称“紫荷花公司”），共同向宁夏同创秸科生物科技有限公司（以下简称“同创秸科”）增资29990万元，通过资产重组方式，营救紫荆花纸业。

2018年7月24日，几方签订了《增资认购协议》，其中，宁夏秸宝认缴新增注册资本人民币10790万元，紫荷花公司认缴4500万元，产城资本认缴8820万元，通联资本认缴2940万元，产业基金公司认缴新增注册资本人民币2940万元。

关于增资款支付方式，协议约定，宁夏秸宝的增资分为三期完成，分别为增资协议生效后5个工作日内付1000万元（人民币，下同），2019年7月31日前付4405万，2020年7月31日前付剩余5395万的出资；

紫荷花公司增资也分为三期，分别为增资协议生效后5个工作日内付400万，在2019年7月31日前付1850万，在2020年7月31日前付剩余2250万；

产城资本公司增资分为两期，分别为在宁夏秸宝及紫荷花公司支付首期出资后5个工作日内付4140万元的出资，2018年12月31日前付剩余4680万元的出资；

通联资本公司、产业基金公司与产城资本的约定一致，均为在宁夏秸宝及紫荷花公司支付首期出资后5个工作日内付1380万的出资，在2018年12月31日前付剩余1560万的出资。

另外，各方在增资协议中约定，如需修改上述增资款时间需要经过股东会表决同意，并相应修改公司章程。

三家国企出资时间连续被推迟

协议生效后，各方如约缴纳了首期出资款。

不过，在2018年9月13日银川市召开的专题会议上，几方达成新的意向，同创秸科决定收购紫荷花持有的生物酶与处理等一批技术的专利权及专利申请权，专利转让款将全部用于向同创秸科注资。

紫荷花公司称，由于此后同创秸科并没有按照双方签订的《专利权和专利申请权转让合同》支付专利800万的第一期转让费，影响到了三家国资公司第二期出资的积极性。

为了促使三家国资公司及时履行实缴出资义务，2018年12月27日，紫荷花公司出具了承诺函，同意在2019年7月31日前以1600万元为限提前出资。两天后，同创秸科向紫荷花公司支付了800万元专利转让费。

2019年1月10日，同创秸科全体股东共同签署了新的增资补充协议，约定将三家国资公司第二笔出资时间由最初约定的2018年12月31日延长至2019年6月30日。

同时，为避免出现任意延长实缴出资时间的情形，补充协议还约定：“如因公司生产经营或投资需求调整本协议约定的出资时间，需按公司章程规定经股东会审议同意后另行签署协议约定。”

2019年2月15日至19日，紫荷花公司陆续将约定的全部专利及专利申请权交付给同创秸科，然而同创秸科却并未支付剩余的800万转让款。

直至2019年10月30日，银川市永宁县人民法院宣告宁夏紫荆花纸业有限公司破产，几方的出资款迟迟未如期落实。

2021年3月30日，同创秸科再次召开股东会，将三家国资公司的第二期出资时间，再次由2019年6月30日延长至2022年12月31日。

至此，紫荷花公司实缴全部出资的时间从晚于三家国资公司19个月，变成了将早于该三家国资公司17个月。

2021年9月，针对同创秸科连续两次召开股东会延长三家国企的出资期限情况，紫荷花公司以大股东侵害小股东合法权益为由，将同创秸科及三家国资公司起诉至永宁县人民法院，要求确认2021年3月30日召开的股东会决议（第十五次临时会议决议）无效。

该案历经一审、二审均被驳回，再审后亦被驳回。近日，宁夏回族自治区人民检察院已受理紫何花公司的抗诉申请。

股东能否决议出资期限成争议焦点

2022年11月25日，同创秸科再次召开股东会，将三家国资公司的实缴出资时间由2022年12月31日又一次延迟至2024年12月31日。

在紫荷花公司看来，三家国资公司的出资期限从2019年、2021年、2022年，连续三次被延迟，一直推迟到了2024年12月31日，不排除后续仍会继续延迟，而紫荷花公司的实缴出资时间却一直不被同意延期，这是典型的民资、国资区别对待。

紫荷花公司指出，三国资公司延期实缴出资后，事实上是将紫荷花推至救助第一线，完全违背了市政府的要求，违反了增资协议的约定，彻底颠覆了紫荷花公司参与救助的预期。

针对同创秸科连续召开股东会延迟三家国企出资期限是否合法有效问题，紫荷花公司代理律师援引《最高人民法院公报》2021年第3期公报案例的裁判要旨指出：“有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。”

因此，紫荷花公司代理律师认为，修改公司的实缴出资时间并非股东会的法定职权，未经股东明确授权，股东会不得行使。紫荷花公司始终没有授权股东会“修改部分股东实缴出资时间”，因此股东会无权仅修改部分股东实缴出资时间。

而宁夏回族自治区高级人民法院在再审裁定中则认为，《增资认购协议》《宁夏同创秸科生物科技有限公司章程》中明确约定同创秸科公司的股东会有权修改股东实缴出资期限，选举和更换董事事项，由股东按实缴出资比例实行表决权，修改股东实缴出资时间或修改公司章程事项必须经代表三分之二以上表决权的股东作出决议。同创秸科公司股东会第十五次临时会议召开，并未改变紫荷花公司的实缴出资时间，紫荷花公司亦未提供有效的证据证实该决议对其利益造成了实质性的损害，故紫荷花公司主张涉案决议侵害了其合法权益缺乏事实及法律依据。因而紫荷花公司的再审申请被驳回。

对此，紫荷花公司表示，为避免出现任意延迟实缴出资时间的情形，几方早在2019年1月10日签署的《增资补充协议》第七条便明确约定，“如因公司生产经营或投资需求调整本协议约定的出资时间，需按公司章程规定经股东会审议同意后另行签署协议约定。”因此，如调整出资时间几方应另行签署协议约定，而非由股东会决议。

有关法律专家表示，前不久提请全国人大常委会审议的公司法修订草案三审稿，实际上已经注意到了完善注册资本认缴登记制度的问题，其中就包括实际出资期限的问题。出资期限利益是股东的固有权利，除明示放弃外，不得被剥夺。在法律规定范围内，出资期限系全体股东一致商定的，亦应由全体股东一致同意方可修改。如果股东会议可以以资本多数表决的方式确定各个股东的实缴出资时间，那么占据优势地位的大股东或者控股股东就有可能一再延迟出资甚至永远都不用出资，这不仅会直接损害占资本少数的小股东以及整个公司的利益，与成立公司的初衷也完全背道而驰。（2023年10月18日《中国民商》杂志 刘兴成 齐鹏）