2017年上半年，两家公司进行的“忽悠式”重组因信息披露虚假被终止，该案一经曝光，迅速在资本市场引发关注及热议。据多家媒体报道，涉案两公司分别为九好集团、鞍重股份。

尚法新闻注意到，11月8日晚，最高检微信公众号发文批露了该起重组案背后的证券财务造假犯罪真相。文章指出，九好集团通过与他人签订虚假业务合同、虚开增值税专用发票普通发票、利用资金循环虚构银行交易流水、改变业务收入性质等多种方式，将所谓的37亿元“有毒资产”溢价包装成价值优良资产。

文章显示，1973年出生在四川广元的郭某军，早年一直在医药销售行业工作。2007年3月，他来到杭州创业，成立了浙江某实业股份有限公司，经营范围包括实业投资、餐饮管理、物业管理和办公设备批发、零售等。2010年，郭某军又创办了浙江九某网络科技集团有限公司（以下简称九某集团），主营业务为后勤托管服务，郭某军也被称为“后勤托管理念的创新者和实践者”，他还因此当选“2010年浙江年度经济人物”。

随着公司业务的扩大和知名度的提升，作为九某集团实际控制人、董事长的郭某军开始活跃于资本市场。2015年初，郭某军准备“借壳上市”，进一步扩张公司业务，提高行业占有率。同年5月，在某证券中介机构的介绍下，九某集团与在深圳证券交易所上市的鞍某股份有限公司（以下简称鞍某股份，系上市公司）开始接触重组事宜，并达成意向，预备通过重大资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的方式进行重大资产重组。此前半个月，股价一直在低位横盘的鞍某股份因筹划重大事项已停牌。

尚法新闻梳理发现，文章中提到的九某集团、鞍某股份便是多家媒体报道中的九好集团及鞍重股份。

同年11月14日，鞍重股份复牌，并公布重组方案：九好集团计划作价37亿余元置入上市公司。受此利好刺激，在公司复牌后的17个交易日内，在同期大盘走势低迷的情况下，鞍重股份股价却连续多个交易日涨停，12月18日，更是冲上了87.79元的历史高位，涨幅逾200%，投资者蜂拥而入。不料，此后该股的走势却令投资者大跌眼镜。

2016年5月19日，鞍重股份资产重组的申请获中国证监会受理。然而短短八天后，中国证监会就对鞍重股份下发《调查通知书》，称因鞍重股份涉嫌违反证券法律法规，决定对其立案调查。

一时间，鞍重股份股价暴跌70%，在“过山车”般的股价演变中，投资者受损严重，九好集团与鞍重股份的“重组大戏”就此收锣。

文章显示，证监会在调查过程中发现，九好集团存在虚增收入、虚构银行存款等违法行为，该集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

2017年4月21日，中国证监会作出对九好集团罚款60万元、对郭某军等3人分别罚款30万元的行政处罚决定，对郭某军作出市场禁入决定，同时对鞍重股份等其他责任人给予行政处罚。此后，部分投资者向法院起诉鞍重股份，提出民事索赔要求。

同年11月16日，因涉嫌犯罪，中国证监会向公安部移送相关犯罪线索。此后，公安部将此案交由浙江省公安机关办理。2019年12月9日，杭州市公安局以九好集团、郭某军等人涉嫌违规披露、不披露重要信息罪向杭州市检察院移送审查起诉。

37亿“有毒资产”被溢价包装成优良资产

至于九好集团是通过何种手段将所谓的37亿元“有毒资产”溢价包装成价值优良资产的？

                                           （ 图为部分案卷材料，来源｜最高检公众号）

文章披露，2013年至2015年期间，为实现“借壳上市”等目的，九好集团实际控制人郭某军及其妻子杜某芳、总裁宋某生以及财务副总监王某等人，组织单位工作人员，通过与他人签订虚假业务合同、虚开增值税专用发票普通发票、利用资金循环虚构银行交易流水、改变业务收入性质等多种方式，虚增服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元。九好集团涉嫌虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额，分别占公开披露的当期营业收入的6.93%、27.65%、38.49%。

由于虚增业绩导致集团的应收账款太多，为掩饰3亿元虚假资金缺口、美化财务数据，该集团通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并维持3亿元银行存款的假象。

后在重大资产重组过程中，九好集团向鞍重股份提供了含有上述虚假信息的财务报表，鞍重股份于2016年4月23日公开披露了重组对象九好集团含有虚假内容的2013年至2015年的主要财务数据。

投资人直接经济损失200余万

按照当时施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，九好集团虽不是上市公司，但是作为与上市公司鞍重股份进行重大资产置换的交易对方，属于“依法负有信息披露义务的公司”。

此外，九好集团向社会公众提供了虚假的以及隐瞒重要事实的财务会计报告，对依法应当披露的其他重要信息未按照规定披露。而在九好集团的造假行为被揭露后，鞍重股份股价大幅异常波动，造成鞍重股份投资人直接经济损失数额累计212.27万元。

2020年6月19日，检察机关以郭某军、宋某生、杜某芳、王某涉嫌违规披露、不披露重要信息罪提起公诉。

2021年1月15日，杭州市拱墅区法院经审理后依法对此案作出一审判决，判处郭某军有期徒刑二年三个月，并处罚金10万元，判处宋某生、杜某芳有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金5万元；判处王某有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金2万元。一审判决后，四名被告人均未上诉。

据悉，在“忽悠式重组”东窗事发之后，九好集团在官网发布了一则认错的文件，其中提及，“诚恳接受证监会的顶格处罚，深刻认识到这是为急躁冒进所付出的巨大代价。经过深刻反思和检讨，系统性的整改方案已经成形。”（韩湘子  综合最高检微信公众号、检察日报、证券日报）