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法律“履行不能”情况下买受人权益如何得到保护

出卖人与买受人签订了房屋买卖合同后,房屋被法院查封保全的,房屋买卖合同依然有效。但因我国是以不动产物权登记作为物权变动的生效要件,只有依法办理了房屋所有权转移登记才能发生房屋所有权变动的法律后果。买卖房屋处于司法查封状态,构成了法律上的“履行不能”,出卖人无法继续履行合同、协助买受人办理过户手续,买房人无法实际取得房屋。以下是一起典型案例。

基本案情

李吉(人物名称均为化名)系北京市通州区宋庄镇某公寓某号楼251号房屋(以下简称涉案房屋)的所有权人。2013年5月14日,李吉与王杰签订了《房屋买卖合同》,李吉将涉案房屋出卖给王杰,房屋总价款为149万元(含家具家电等)。同日,王杰支付了李吉定金2万元,李吉将涉案房屋交付给王杰居住使用。2013年5月29日,王杰支付了首付款43万元。2013年6月4日,王杰再次支付了首付款40万元。双方约定上述定金及首付款共计85万元应当用于解除涉案房屋原有的抵押贷款手续。

2013年6月6日,因李吉与案外人高翔的民间借贷纠纷案,高翔申请财产保全,北京市通州区人民法院做出(2013)通民初字第09386号民事裁定书,裁定对涉案房屋进行查封。王杰向法院提出案外人异议,被驳回。

王杰起诉至法院称:“我和李吉之间的《房屋买卖合同》受法律保护,我已经支付了85万元购房款,现因李吉的原因导致房屋被查封,我的合法权益遭受了损害。故诉至法院,请求判令:确认双方之间的《房屋买卖合同》有效;李吉继续履行双方签订的《房屋买卖合同》,并协助我办理过户手续。”

李吉辩称:“我同意王杰的诉讼请求,上述合同是双方的真实意思表示,但是涉案房屋现已被司法查封,我无法继续履行。”

一审法院在庭审过程中释明王杰:涉案房屋处于司法查封状态,其与李吉签订的《房屋买卖合同》存在着履行不能的情形,其可以于履行不能的情形消除后另行主张或请求解除《房屋买卖合同》并要求出卖人承担相应违约责任。王杰仍坚持其诉讼主张。

北京市通州区法院于2013年9月10日做出判决(2013)通民初字第09926号民事判决:确认王杰与李吉签订的《房屋买卖合同》有效;驳回王杰的其他诉讼请求。一审判决后,王杰不服,持一审意见提起上诉,北京市第三中级人民法院驳回上诉,维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为,依法成立的合同,受法律保护。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。双方签订的《房屋买卖合同》系双方的真实意思表示,且不违背法律的强制性规定,合法有效。故对于王杰要求确认王杰、李吉签订的《房屋买卖合同》有效的诉讼请求,于法有据,法院依法予以支持。

履行不能,是指实际给付的内容为不能,给付不能发生不履行(原)债务的效力。在该案中,王杰要求李吉继续履行合同,协助王杰办理过户手续。而涉案房屋处于司法查封的状态,李吉无法继续履行合同、协助王杰办理过户手续,故构成了履行不能。经法院释明王杰,王杰坚持要求继续履行合同,故对于王杰要求李吉继续履行《房屋买卖合同》并办理房屋过户手续的诉讼请求,依据不足,法院依法不予支持。

本案的争议焦点在于,买受人买卖房屋后,房屋被法院查封保全的,房屋买卖合同能否继续履行、买受人能否要求办理过户手续、买受人的权益如何得到保护。

首先,买房后被查封,《房屋买卖合同》效力不受影响。房屋查封是指法院或其他司法机关把被查封人的房产贴上封条,或者通过登记机关对有权属登记的房屋进行权属限制,禁止被查封人对房屋权属进行转移或变更。在现实生活中,根据签订房屋买卖合同与房屋被查封的时间顺序,可分为“签前查封”(房屋买卖之前查封)与“签后查封”(房屋买卖之后查封)两种情形。

根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》及《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定可知,双方买卖房屋之后被法院查封的,房屋买卖合同依然有效。在房屋被查封后或者在明知房产被法院查封,买卖双方仍签订《房屋买卖合同》的,合同无效。在本案中,王杰与李吉签订买卖合同在前,法院采取查封措施在后,该合同不违反前述法律和行政法规的强制性规定,亦不损害第三人权益,合法有效。虽然双方在办理房产过户手续之前法院对房屋进行了查封,但房屋买卖合同的有效性依然不受影响。

其次,房屋被查封,能否办理过户手续。我国物权法第九条第一款规定:不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的除外。由此可知,我国以不动产物权登记作为物权变动的生效要件。当事人订立了合法有效的房屋买卖合同,只有依法办理了房屋所有权转让登记,才能发生房屋所有权变动的法律后果;不经登记,法律不认为发生了房屋所有权的变动。这既是不动产物权交易安全性和公正性的需要,也是不动产物权公示原则的必然要求。

在本案中,王杰与李吉签订了《房屋买卖合同》后,在履行合同方面,王杰依约支付了部分购房款,李吉也交付了房屋,如果房屋没有被法院查封保全,王杰有权依据合同的约定要求李吉继续履行《房屋买卖合同》并办理房屋的过户手续。但由于李吉因他案的债务问题涉讼,诉争房屋在办理过户手续之前被法院查封,在诉争房屋权利存有瑕疵、无法办理过户的现实状况下,王杰要求李吉继续履行合同、协助办理过户手续,即属于客观履行不能的情形,王杰坚持要求李吉办理房屋过户手续的请求法院无法支持。

第三是签订买卖合同后房屋被查封,买房人的权益如何维护?在司法实践中,签订了房屋买卖合同后,房屋被法院司法查封的,笔者认为可区分不同情况采取不同的方法:

对查封执行提出异议。《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定:“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人,第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产,但尚未办理产权过户登记手续的,人民法院可以查封、扣押、冻结;第三人已经支付全部价款并实际占有,但未办理过户登记手续的,如果第三人对此没有过错,人民法院不得查封、扣押、冻结。”由此可知,满足三个条件(查封时房屋价款已经付清,查封时房屋已经由买受人占有,买受人对没有办理过户手续没有过错),购房人可向执行法院提出执行异议,请求查封法院对该房产予以解封,解封之后可要求出卖人继续履行合同并办理过户手续。本案中王杰在法院查封时实际占有房屋,其对未办理房屋过户手续没有过错,但因王杰仅支付了部分购房款,而未付清全款,故不符合前款规定的条件,其查封执行异议被法院驳回。

等待房屋解封。房屋查封作为一种执行措施,是有一定期限的。根据最高人民法院相关司法解释的规定,人民法院对土地使用权、房屋的查封期限不得超过二年。查封期限届满可以续封一次,续封时应当重新制作查封裁定书和协助执行通知书,续封的期限不得超过一年,且申请查封人有案件败诉的风险。因此在房屋买卖合同有效的前提下,购房人购买房屋后被人民法院查封的,可以等待解除查封后要求出卖人履行房屋过户的合同义务。

提供担保财产、解除查封。如买受人要求继续履行合同并取得该房屋的所有权,则可与查封法院协商,由出卖人或买受人自己提供其他担保财产申请解除查封。提供担保财产后,法院解除查封,双方可继续履行《房屋买卖合同》,买方可要求办理房屋过户手续。如解除查封担保是由买方自行提供的,其可以向出卖人进行追偿。

解除买卖合同,要求卖房人承担违约责任。法院查封可能是一个长时间的过程,而且房产很有可能被案外人申请执行。为了避免损失扩大,买房人可以出卖人存在违约、合同目的不能实现为由行使合同解除权,要求卖房人返还购房款,并要求卖房人按照合同约定或法律规定承担违约责任。

(作者单位:北京市第三中级人民法院)

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